1. Introdução

A Reforma Tributária, inaugurada pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar 214, de 16 de janeiro de 2025, redesenhou a tributação sobre bens e serviços no Brasil. As receitas de locação de imóveis passam a integrar a base de incidência do IVA dual, composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal, e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre estados e municípios.

O Decreto 12.955/2026 que regulamentou a CBS e a Resolução CGIBS 6/2026 o IBS, ambos publicados em 30 de abril de 2026, trouxeram esclarecimentos fundamentais sobre os critérios de enquadramento da pessoa física como contribuinte, sobre as obrigações acessórias e sobre a mecânica de apuração. Neste artigo, demonstra-se que a holding patrimonial não apenas se mantém como veículo tributário superior à pessoa física, mas que os anos de 2027 e 2028 representam uma janela excepcional em que a carga sobre locações por pessoa jurídica será inferior à vigente em 2026.

2. O Regime Vigente em 2026: O Ponto de Partida

2.1. Locação por pessoa física

Até 31 de dezembro de 2026, a locação de imóveis por pessoa física permanece tributada exclusivamente pelo Imposto de Renda, conforme a tabela progressiva da declaração de ajuste anual. As alíquotas progressivas alcançam até 27,5% sobre o rendimento.

Esse regime, embora simples em termos de obrigações acessórias, impõe carga tributária elevada.

2.2. Locação por holding patrimonial

Na holding patrimonial, que nada mais é do que uma administradora de imóveis próprios, tributada pelo Lucro Presumido, a carga tributária total sobre a receita de locação situa-se entre 11,33% e 14,53%, composta por IRPJ de 15% sobre base presumida de 32% (equivalente a 4,80% da receita), com adicional de 10% sobre o lucro presumido que exceder R$ 60.000,00 por trimestre (Lei 9.249/1995, art. 15); CSLL de 9% sobre base presumida de 32% (equivalente a 2,88% da receita); e PIS/Cofins em regime cumulativo, totalizando 3,65% sobre a receita bruta (0,65% de PIS e 3,00% de Cofins).

Em uma receita mensal de R$ 100.000,00, a carga na holding atinge entre R$ 11.330,00 e R$ 14.530,00, enquanto a pessoa física suporta R$ 26.591,27 de IRPF. A diferença, que pode ultrapassar R$ 13.000,00 mensais, explica historicamente a popularidade das holdings para concentração de imóveis em locação.

3. A Pessoa Física na Reforma: Os Critérios de Enquadramento e a Solução Definitiva dos Regulamentos IBS/CBS

A LC 214/2025, em seu art. 251, estabeleceu critérios objetivos para equiparar o locador pessoa física a contribuinte da CBS e do IBS. O caput do artigo dispõe que a incidência alcança quem desempenha atividade econômica habitual de locação, aferida por dois critérios alternativos.

3.1. Primeiro critério: ano-calendário anterior (art. 251, I, LC 214/2025)

O locador pessoa física é contribuinte se, no ano-calendário anterior, auferiu receita de locação superior a R$ 240.000,00 e tem de mais de três imóveis distintos alugados. Aqui o critério é inequivocamente cumulativo: ambos os requisitos (receita e número de imóveis) devem ser preenchidos simultaneamente. Quem possui cinco imóveis mas recebe R$ 200.000,00 anuais não se enquadra. Quem recebe R$ 300.000,00 de um único imóvel também não se enquadra por este critério.

3.2. Segundo critério: ano-calendário corrente — a dúvida da LC 214 e a solução do Regulamento IBS/CBS

A LC 214/2025, em seu art. 251, II, previu um segundo gatilho: a pessoa física que, no próprio ano-calendário corrente, auferisse receita de locação superior a R$ 288.000,00 (equivalente a 20% acima do piso de R$ 240.000,00). A redação original da LC gerou controvérsia significativa: parte dos intérpretes sustentava que, nesta hipótese, bastaria atingir o patamar de receita, independentemente do número de imóveis, já que a expressão legal parecia dispensar o elemento quantitativo ao mencionar apenas o limite de receita majorado em 20%.

Os regulamentos do IBS/CBS publicados em 30 de abril de 2026 encerraram definitivamente essa dúvida. O art. 382, § 1º, inciso III, do Decreto12.955/2026, ao regulamentar o enquadramento da pessoa física como contribuinte da CBS no ano corrente, exigiu expressamente a presença cumulativa de ambos os requisitos: receita superior a R$ 288.000,00 e mais de três imóveis distintos destinados à locação. Com isso, o regulamento alinhou o segundo critério ao primeiro, afastando a interpretação de que o limite de R$ 288.000,00 operaria isoladamente como gatilho automático de enquadramento.

A Resolução CGIBS 6/2026, embora dirigida ao IBS, adotou a mesma lógica em sua disciplina de enquadramento da pessoa física, reforçando a simetria entre os dois tributos do IVA dual. Não resta, portanto, qualquer dúvida interpretativa: tanto para fins de CBS quanto de IBS, o enquadramento da pessoa física como contribuinte exige sempre o preenchimento cumulativo dos dois requisitos — receita acima do piso legal e mais de três imóveis destinados à locação.

Vale aqui ressaltar que referidos valores devem ser atualizados pelo IPCA desde janeiro de 2025.

3.3. Demais regras do Decreto 12.955/2026 para a pessoa física locadora

O Decreto 12.955/2026 complementou a LC 214/2025 em pontos sensíveis. O art. 382 disciplinou a apuração da receita em regime de caixa, com reconhecimento no mês do efetivo recebimento, e fixou o marco temporal de início das obrigações: o primeiro dia do mês subsequente ao atingimento do piso, com receita verificada em apuração mensal acumulada. Também definiu os critérios de contagem de imóveis em copropriedade e fração ideal, ponto que a LC havia deixado em aberto.

Haverá a necessidade de inscrição da pessoa física no CNPJ exclusivamente para fins de apuração tributária, sem equiparação a pessoa jurídica, o que chama-se de CNPJ técnico (vinculado ao CPF, sem constituição de pessoa jurídica nova). A partir da inscrição, o locador pessoa física enquadrado deve emitir NFS-e a cada recebimento de aluguel, conforme leiaute padronizado pela Resolução CGIBS 6/2026.

A carga total projetada para a pessoa física enquadrada, quando o sistema atingir pleno vigor em 2033, poderá alcançar aproximadamente 35,9% sobre a receita de locação — somando até 27,5% de IRPF com até 8,4% de IBS/CBS, uma vez que a estimativa do IVA é de 28%, porém ainda não existe essa definição normativa. Já em 2027–2028, a carga total da pessoa física enquadrada ultrapassa 29%, conforme será demonstrado adiante.

4. A Holding Patrimonial na Reforma: O Regime Específico de Bens Imóveis (arts. 255 a 260, LC 214/2025)

Para a pessoa jurídica locadora, a reforma opera uma substituição: o PIS e a Cofins dão lugar à CBS a partir de 1º de janeiro de 2027 (art. 343, LC 214/2025), enquanto o IRPJ e a CSLL permanecem inalterados no Lucro Presumido. A mudança é cirurgicamente favorável à holding, graças ao regime específico de bens imóveis instituído pela LC 214/2025.

O art. 257 da LC 214/2025 previu redução de 70% das alíquotas da CBS e do IBS para as operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis. O art. 258 disciplinou o regime de caixa na apuração, determinando que o fato gerador se dá no momento do efetivo recebimento. O art. 260 instituiu o redutor social de até R$600,00 mensais por unidade locada para fins residenciais, abatido diretamente da base de cálculo.

Considere-se a mecânica para 2027–2028: a CBS entra com alíquota cheia estimada em 6%, enquanto o IBS permanece na alíquota simbólica de 0,1% (art. 343, § 2º, LC 214/2025). Aplicada a redução de 70% (art. 257), a alíquota efetiva da CBS sobre a locação cai para 1,8%. Somando-se o IBS simbólico (0,1% com redução de 70% = 0,03%), a alíquota efetiva total do IVA dual é de aproximadamente 1,83%.

O Decreto 12.955/2026 reproduziu e detalhou esses mecanismos, disciplinando a aplicação da redução na base de cálculo (art. 4º, § 2º, II), o calendário de recolhimento (último dia útil do mês subsequente), a vinculação do crédito ao destaque da CBS no documento fiscal e o controle do redutor social por unidade locada. A Resolução CGIBS 6/2026 padronizou leiautes e códigos de serviço para o IBS, em estrutura simétrica à da CBS, o que reforça a integração do documento único para os dois tributos.

Para a locação não residencial (comercial, industrial, galpões), aplica-se a mesma redução de 70% (art. 257, LC 214/2025), sem o redutor social, mas com pleno direito ao creditamento pelo locatário pessoa jurídica que utilize o imóvel em sua atividade econômica sujeita à CBS (art. 255, LC 214/2025).

5. A Janela de Oportunidade em 2027–2028: A Holding Será Mais Barata do que em 2026

Este é o ponto central. A maioria das análises projeta a carga final do sistema (2033, com alíquota IBS/CBS plena de 26,5% a 28%), gerando a impressão equivocada de que a tributação subirá imediatamente. Na realidade, a fase de transição prevista nos arts. 343 e seguintes da LC 214/2025, detalhada pelo art. 2º do Decreto 12.955/2026, cria uma janela excepcional de carga reduzida para a holding patrimonial.

A razão é aritmética: em 2026, a holding paga 3,65% de PIS/Cofins sobre a receita de locação. Em 2027, o PIS e a Cofins são extintos (art. 343, LC 214/2025) e substituídos pela CBS, cuja alíquota cheia estimada é de 6%, reduzida em 70% para locação (art. 257, LC 214/2025), resultando em alíquota efetiva de apenas 1,8%. O IBS permanece simbólico (0,1%). Portanto, a holding troca 3,65% (PIS/Cofins) por aproximadamente 1,83% (CBS + IBS com redução), economizando praticamente metade da carga sobre o consumo.

A CBS, apesar de possuir alíquota nominal superior ao antigo PIS/Cofins (6% contra 3,65%), é reduzida em 70% pelo regime específico de bens imóveis (art. 257, LC 214/2025), transformando a nominal de 6% em efetivos 1,8% — menos que a metade dos 3,65% pagos hoje.

Em síntese: a holding patrimonial não perderá competitividade em 2027–2028; ficará mais barata do que em 2026.

6. Comparativo Consolidado: Pessoa Física versus Holding em 2027–2028

Em 2027 e 2028 enquanto a pessoa física locadora contribuinte de IBS/CBS recolherá até 29,33% de tributação sobre a locação (IRPF até 27,5% + 1,83% IBS/CBS), a pessoa jurídica recolherá de 9,51% a 12,71% (4,8% IRPJ +3,2% adicional+ 2,88% CSLL + 1,83%IBS/CBS).

A diferença é eloquente: numa renda de aluguel de R$100.000,00 ao mês a economia mensal em favor da holding pode alcançar até R$ 19.000,00.

7. Obrigações Acessórias a Partir de 1º de Agosto de 2026 (Decreto 12.955/2026; Resolução CGIBS 6/2026)

A partir de 1º de agosto de 2026, todo locador deve emitir NFS-e com destaque da CBS em alíquota simbólica de 0,9% e do IBS em 0,1%, totalizando 1% (art. 343, § 2º, LC 214/2025, c/c art. 2º do Decreto 12.955/2026). A Resolução CGIBS 6/2026 padronizou leiautes e códigos de serviço para o IBS, em estrutura simétrica à da CBS.

A holding patrimonial, que já opera com CNPJ e emite documentos fiscais, terá transição operacional significativamente mais simples do que a pessoa física, que precisará de inscrição em CNPJ técnico, adaptação a sistemas de emissão de NFS-e e aprendizado de obrigações até então inéditas para locadores não empresariais.

8. Creditamento pelo Locatário: Vantagem Competitiva (art. 255, LC 214/2025)

A LC 214/2025, em seu art. 255, admite que o locatário PJ que utilize o imóvel em atividade econômica sujeita à CBS aproveite o crédito correspondente ao tributo destacado na nota fiscal do locador. O Decreto 12.955/2026 vinculou a tomada do crédito ao destaque correto da CBS no documento fiscal e ao cumprimento das obrigações acessórias pelo locador. A Resolução CGIBS 6/2026 trouxe a mesma lógica para o IBS, em estrutura simétrica.

Isso confere à holding locadora vantagem competitiva real: o imóvel locado por pessoa jurídica gera crédito para o locatário corporativo. Enquanto o imóvel locado por pessoa física gerará crédito apenas se ela for contribuinte, o que pode acontecer num ano e não no outro pelo simples fato do locador não ter mais de 3 imóveis alugados ou não ter auferido uma renda total de aluguel conforme estabelecido em lei. O que gera uma instabilidade para o inquilino pessoa jurídica que não terá garantido creditamento ao longo de todo contrato de locação.

Essa assimetria reforça a preferência do mercado corporativo por locadores estruturados.

9. Conclusão

A Reforma Tributária não eliminou a vantagem da holding patrimonial para a locação de imóveis. Ao contrário: reforçou-a. Os anos de 2027 e 2028 representam uma janela excepcional em que a carga tributária na holding será inferior à vigente em 2026, graças à substituição do PIS/Cofins (3,65%) pela CBS com redução de 70% (alíquota efetiva de 1,8%, conforme art. 257 da LC 214/2025).

Para a pessoa física enquadrada nos critérios do art. 251 da LC 214/2025 e do art. 382 do Decreto 12.955/2026, a reforma traz aumento real de carga: além do IRPF de até 27,5%, há a incidência adicional da CBS e, progressivamente, do IBS, elevando a carga total para patamares próximos de 30% já em 2027 e potencialmente superiores a 35% em 2033.

Registre-se a contribuição relevante do Decreto 12.955/2026 e da Resolução CGIBS 6/2026 ao encerrar definitivamente a dúvida interpretativa gerada pela LC 214/2025 sobre o segundo critério de enquadramento da pessoa física: o art. 382, § 1º, III, do Decreto exigiu expressamente a cumulatividade de receita e número de imóveis também no ano corrente, afastando a interpretação de que o limite de R$ 288.000,00 operaria isoladamente.

A comparação é inequívoca:

Na pessoa física: até 29,33% de carga total em 2027–2028 (IRPF + CBS + IBS), com tendência de alta progressiva;

Na holding patrimonial: 9,51% a 12,71% de carga total em 2027–2028 (IRPJ + CSLL + CBS + IBS), com redução efetiva em relação a 2026.

A recomendação prática é clara: o investidor imobiliário que mantém imóveis em locação na pessoa física deve avaliar a transferência para estrutura corporativa adequada. A holding já constituída deve preparar-se para a transição: ajustar sistemas de emissão fiscal (conforme Resolução CGIBS 6/2026) e estruturar o aproveitamento do redutor social (art. 260, LC 214/2025) e do creditamento pelo locatário (art. 255, LC 214/2025).

2026 é o último ano do regime antigo. Quem se organizar agora chegará a 2027 pagando menos do que paga hoje. Essa é a verdadeira janela de oportunidade que a reforma tributária abriu para o planejamento patrimonial.